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  • 15. Oktober 2024
  • Allgemein

Datenleck Handelsregister? – Welche Gefahr von Daten in öffentlichen Registern ausgeht

In Zeiten von DSGVO und unzähligen Phishing-Angriffen auf Unternehmen und Privatpersonen ist das Thema Datenschutz allgegenwärtig. Im Mittelpunkt steht dabei die Frage, wem man welche Daten zur Verfügung stellt und wie diese sicher vor unbefugten Dritten übertragen werden können. Was viele Menschen nicht wissen: Öffentliche Register stellen ein Sicherheitsrisiko dar. Wir zeigen, welche Daten betroffen sind, welche Sicherheitsrisiken sich daraus ergeben und welche Maßnahmen man zum Schutz der Daten ergreifen kann.  

 

Die Register 

Die Zahl der öffentlichen Register wächst. Neben den „Klassikern“ wie das Handelsregister oder das Melderegister treten neue Register wie das 2017 eingeführte Transparenzregister oder das Register für Gesellschaften bürgerlichen Rechts, das im Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) vorgesehen ist und am 01.01.2024 in Kraft getreten ist. Durch die steigende Anzahl von Registern werden vermehrt Informationen über unsere Unternehmen veröffentlicht. Alle Register eint, dass sie bestimmte Informationen einer mehr oder weniger begrenzten Öffentlichkeit zugänglich machen. Dabei stammen die darin befindlichen Daten von Privatpersonen und Unternehmen, die entweder freiwillig oder aufgrund gesetzlicher Verpflichtung diese an das Register melden (müssen). Ziel und Zweck der Register ist es, Verhältnisse zu ordnen – wie etwa das Eigentum an einem Grundstück im Grundbuch – oder dem Rechtsverkehr durch Informationen über Unternehmen und Personen Sicherheit zu geben und schließlich auch darum, Geldwäsche zu verhindern. Doch gerade diese Sicherheit stiftende Transparenz kann ein erhebliches Sicherheitsrisiko darstellen. Denn Privatpersonen, insbesondere besonders vermögende oder prominente, können durch die Veröffentlichung sensibler Daten zur Zielscheibe von Journalisten oder gar Kriminellen werden. 

 

Die Offenlegungspflichten und Einsichtnahme 

Wichtig zu wissen: Sowohl die Angaben, die zu den verschiedenen Registern getätigt werden müssen als auch die Voraussetzungen für eine Einsichtnahme in die (jeweiligen) Registerunterlagen variieren.  

Das Handelsregister ist uneingeschränkt für Jedermann online einsehbar. Zu den dort eingetragenen Unternehmen, beispielweise einer GmbH, finden sich dort umfassende Unternehmensangaben, wie der Gesellschaftsvertrag (Satzung), aber auch Daten von Privatpersonen. So sind auf der Gesellschafterliste Vor- und Nachname, Geburtsdaten und Wohnorte – jedoch ohne Straße und Hausnummer – aller an der Gesellschaft beteiligten Gesellschafter und die jeweilige Höhe ihres Anteils an der Gesellschaft angegeben und somit öffentlich frei einsehbar. Besonders kritisch sind dabei häufig die Begleitdokumente der Anmeldung zum Register. So können dort in notariellen Urkunden vollständige private Wohnanschriften, Personalausweisnummern oder auch Kontoverbindungen enthalten sein.  

Gesellschaften, die verpflichtet sind, Angaben zum Transparenzregister zu machen, müssen dort Angaben zu ihren wirtschaftlichen Berechtigten veröffentlichen. Regelmäßig sind dies Gesellschafter, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Anteile an der Gesellschaft halten und daher eine beherrschende Rolle in der Gesellschaftsführung einnehmen. Auch hier werden Angaben zu Vor- und Nachnamen, Geburtsdatum, Wohnort, Staatsangehörigkeit und Umfang des wirtschaftlichen Interesses veröffentlicht. Während Behörden zur Erfüllung ihrer öffentlichen Aufgaben grundsätzlich auf alle Angaben zugreifen können, ist die Einsichtnahme im Übrigen dadurch eingeschränkt, dass ein Antragsteller ein berechtigtes Interesse an der Einsicht darlegen muss. Ein solches Interesse liegt vor, wenn ein Bezug zur Verhinderung und Bekämpfung von Geldwäsche oder damit verbundenen Vortaten wie Terrorismus oder Korruption nachvollziehbar vorgebracht wird. Darunter fallen auch journalistische Arbeit mit entsprechendem Bezug.  

Auch dem Grundbuch sind Vor- und Nachname und das Geburtsdatum zu entnehmen. In Zusammenhang mit den zugehörigen Grundstücksangaben sind also auch hier sensible Daten enthalten. Allerdings gibt es kein zentrales Grundbuch und es kann auch nur auf Grundlage eines berechtigten Interesses eingesehen werden. Das berechtigte Interesse ist dabei wesentlich allgemeiner als beim Transparenzregister, hier reicht ein durch die Sachlage gerechtfertigtes Interesse, dass die Schutzwürdigkeit des eingetragenen Berechtigten überwiegt.  

Die umfänglichsten personenbezogenen Daten enthält indes das Melderegister. Wer hier Auskunft sucht, kann im Rahmen einer einfachen Melderegisterauskunft den Vor- und Familiennamen, Titel, die derzeitige Anschrift und im Todesfalle die Tatsache des Versterbens in Erfahrung bringen. Voraussetzung dafür ist, dass die Identität der Person, über die Auskunft begehrt wird, eindeutig anhand in der Anfrage mitgeteilter Angaben über Familien- und frühere Namen, Vornamen, Geburtsdatum, Geschlecht oder Anschrift eindeutig festgestellt werden kann. Weitere Informationen über Geburtsdatum und -ort, Familienstand, Staatsangehörigkeit, frühere Anschriften, Einzugs- und Auszugsdatum, Familien- und Vornahme des Ehegatten oder gesetzlichen Vertreters können im Rahmen einer erweiterten Meldeauskunft erteilt werden, soweit ein berechtigtes, von der Rechtsordnung gebilligtes Interesse wirtschaftlicher, rechtlicher oder ideeller Art vorliegt, dass das Interesse der Nichtoffenbarung des Betroffenen überwiegt. Ein solches Interesse ist beispielsweise bei einer Vermisstensuche oder einer Bonitätsprüfung durch ein Kreditinstitut gegeben. 

 

Das Sicherheitsrisiko 

Aus einigen, in den Registern veröffentlichten Daten ergibt sich eine mitunter akute Gefahr von Straftaten. Enthält ein Handelsregistereintrag – bspw. durch Beifügung einer notariellen beglaubigten Anmeldungserklärung –  eine Personalausweisnummer oder gar eine Kopie, besteht die Gefahr eines Identitätsdiebstahls. Kriminelle könnten zudem mithilfe einer dort gefundenen Kontonummer Vermögen belasten oder anderweitig schädigen. Auch eine vollständige veröffentlichte Privatadresse birgt ein vehementes Risiko, da sie Straftaten wie Nachstellung, Diebstahl, Raub, Nötigung, Erpressung, Geiselnahmen bis hin zu Straftaten gegen Leib und Leben ermöglichen kann. Insbesondere bekannte Persönlichkeiten, Politiker, Familienunternehmer und sonstige besonders vermögende Personen können dabei in das Fadenkreuz von Kriminellen geraten.  

 

Handlungsmöglichkeiten  

Die Angaben des Handelsregisters können aus Gründen der Sicherheit im Rechtsverkehr nicht eingeschränkt werden. Allerdings können Notare in ihren Urkunden von einer Wohnanschrift und in besonderen Ausnahmen auch vom Wohnort einer Person absehen, wenn dies zum Schutze einer beteiligten Person oder eines Angehörigen erforderlich ist. Darüber hinaus sollen Wohnanschriften, Ausweisnummern und Kontoverbindungen allgemein in öffentlich beglaubigten Urkunden nicht mehr enthalten sein, wenn diese zum Handelsregister eingereicht werden. Bereits mit diesen Angaben veröffentlichte Dokumente können durch eine zensierte Variante des Dokumentes durch den Notar ersetzt werden.  

Die Einsichtnahme in das Transparenzregister kann auf Antrag eingeschränkt werden. Dies ist möglich, wenn ein überwiegendes schutzwürdiges Interesse des eingetragenen vorliegt. Dies ist bei Minderjährigkeit der Fall oder der Gefahr einer Katalogstraftat des § 23 Abs. II S. 2 Nr. 1 GwG wie Betrug oder erpresserischen Menschenraubes.  

Eine Einschränkung der Einsichtnahme in das Grundbuch ist nicht möglich. Hier sollte notfalls eine Übertragung auf einen Treuhänder oder eine nahestehende Person mit anderslautendem Namen in Betracht gezogen werden.  

Liegen Tatsachen vor, die die Annahme rechtfertigen, dass durch eine Melderegisterauskunft eine Gefahr für Leib, Leben, die persönliche Freiheit oder ähnliche schützenswerte Interessen droht, kann eine Auskunftssperre für das Melderegister beantragt werden.  

 

Zusammenfassung 

In den öffentlichen Registern sind sensible Informationen zugänglich, auch wenn es unter Umständen eines berechtigten Interesses bedarf. Insbesondere im Handelsregister sind diese Informationen auch ohne eine vorherige Registrierung frei und kostenlos für jedermann abrufbar. Es empfiehlt sich daher grundsätzlich die dort hinterlegten Unterlagen einer Prüfung zu unterziehen und Dokumente, die sensible Daten enthalten, durch eine Version ohne diese zu ersetzten.  

Besonders gefährdete Personen sollten sich stets kritisch mit den verfügbaren Daten in den verschiedenen Registern auseinandersetzen. Im Bedarfsfall sollte auf eine Restriktion der Auskunftsmöglichkeiten hingewirkt werden, um Journalisten, Kriminellen und sonstigen Unbefugten den verhältnismäßig leichten Zugang zu sensiblen Daten zu versperren.  

 

Gerne stehen Christoph Felten, LL.M. oec. (Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Steuerberater) und Dr. Sascha Horn (Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht) für die Beantwortung von eventuellen Fragen zur Verfügung. 

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